A fine gennaio Fondiaria-Sai ha promosso un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di Immobiliare Lombarda. Il valore dell’operazione è di oltre 200 milioni di euro. Il corrispettivo dell’Opas sarà liquidato in parte in azioni di Milano Assicurazioni detenute da Fondiaria-Sai e in parte in contanti. Advisor finanziario dell’operazione è Kpmg Finance.
Solo alcuni mesi fa il Testo Unico della Finanza ha abbassato la soglia utile per esercitare lo squeeze out (cioè l’esproprio delle azioni nei confronti di chi non le vuole vendere) dal 98% al 95%, ovvero chi a seguito di un’opas acquisisce almeno il 95% delle azioni, ha diritto di ottenere il restante 5%. In tal modo si facilita chi vuole impossessarsi dell’intero capitale di una società quotata e rende più difficile il compito alle minoranze oppositrici.
Ricordiamo che il problema delle società per azioni analizzato nel Testo Unico non era quello di tutelare i gruppi di comando nel controllo, perché questi hanno già, per definizione, il potere di tutelarsi benissimo da soli, ma, occorreva disciplinare i medesimi nel controllo. L’espressione “tutela delle minoranze” costituisce il titolo, o rubrica, della sezione II del capo II del titolo III della parte IV del T.u.f., contenente la disciplina delle società con azioni quotate. La tutela delle minoranze è, quindi, la ricerca di un punto di equilibrio tra possibilità di governare e protezione di chi dal governo è escluso, tra stabilità ed efficacia dell’agire del gruppo di controllo e garanzie per chi investe capitale di rischio, senza salire sul ponte di comando. C’è da augurarsi che i diritti delle minoranze non rimangano “lettera morta”, ma si intensifichino sempre più e divengano uno stimolo per una gestione sempre più trasparente ed efficiente delle imprese.